Sans Frais: 1.877.225.0446

Règlements

RÈGLEMENT NO 6 – RÈGLEMENTS

GÉNÉRAUX

1. Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement et à tout autre règlement adopté subséquemment par la société, à moins que le contexte n’exige une interprétation différente.

    1. « Loi » La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, LC 2009, c 23 et toute loi qui pourra la remplacer, ainsi que leurs modifications;
    2. « statuts » Les statuts de prorogation de la société ainsi que leurs modifications;
    3. « conseil » Le conseil d’administration de la société;
    4. « règlement » Le règlement de la société qui peut être modifié;
    5. « président » Le président du conseil;
    6. « société » General Insurance OmbudService/Service de conciliation en assurance de dommages;
    7. « administrateurs » Les administrateurs représentant l’industrie et les administrateurs indépendants, collectivement;
    8. « date d’échéance » Est définie à l’article 15;
    9. « administrateurs indépendants » Les administrateurs élus aux termes du paragraphe 38b);
    10.  « administrateurs représentant l’industrie » Les administrateurs élus aux termes du paragraphe 38b);
    11. « Lloyd’s » La société constituée par la Lloyd’s Act 1871 (R.-U.) sous le nom de Lloyd’s;
    12. « agent de gestion de la Lloyd’s » Un agent souscripteur qui figure au registre des agents souscripteurs de la Lloyd’s à titre d’agent de gestion;
    13. « membre » Un administrateur indépendant ou un administrateur représentant l’industrie;
    14. « membre de la Lloyd’s » Toute personne (société, société en commandite écossaise ou particulier) admise à titre de membre de la Lloyd’s;
    15. « secrétaire » Le secrétaire de la société;
    16. « normes » Les normes décrites à l’article 67;
    17. « adhérent » Les adhérents sont définis à l’article 13;
    18. « Conseil de la Lloyd’s » Le conseil constitué aux termes de l’article 3 de la Lloyd’s Act 1982 (R.-U.); et

INTERPRÉTATION

2. Dans le présent règlement et dans tout autre règlement adopté subséquemment, les termes employés au singulier englobent le pluriel et les termes employés au masculin englobent le féminin, selon le cas, et vice versa, et les références à des personnes désignent à la fois les particuliers, les entreprises et les sociétés à moins que le contexte n’exige une interprétation différente. L’organisation du présent règlement en articles et en sections et l’emploi de rubriques ne visent qu’à en faciliter la consultation et n’en modifient aucunement l’interprétation.

SCEAU DE LA SOCIÉTÉ

3. Le sceau de la société prend la forme prescrite, le cas échéant, par le conseil d’administration et comporte le nom de la société. Le secrétaire est responsable de la garde du sceau.

EXERCICE FINANCIER

4. À moins d’indication contraire du conseil, l’exercice financier de la société prend fin le 30 avril. SIÈGE 5. Le siège de la société est situé dans la ville de Toronto, dans la province d’Ontario, et la société peut établir d’autres bureaux au Canada si le conseil le juge approprié.

QUALITÉ DE MEMBRE

6. La société est composée des administrateurs indépendants en poste et des administrateurs représentant l’industrie. Les membres ont le droit de recevoir l’avis de convocation à toutes les réunions des membres, d’y assister et d’y voter une (1) fois sur chaque question dont ils sont régulièrement saisis.

7. Une personne qui désire devenir membre de la société doit soumettre une demande d’adhésion au secrétaire en la forme jugée acceptable par le conseil. Personne ne peut être élu administrateur indépendant ou administrateur représentant l’industrie s’il n’a consenti à agir à titre d’administrateur et s’il n’a pas fait de demande d’adhésion.

8. Une personne qui demande de devenir membre de la société le devient à compter de la date d’entrée en vigueur de son élection au conseil.

9. La société ne perçoit ni cotisation ni autre droit d’un membre.

10. Un administrateur cesse d’être membre quand il n’est plus administrateur.

11. Un membre peut se retirer de la société en remettant sa démission écrite à la société, à l’attention du secrétaire, au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la date à laquelle prend fin l’exercice financier. en cours de la société. La démission entre en vigueur à la fin de la dernière journée de l’exercice. La société indique dans son rapport annuel qu’un membre a démissionné.

12. Le statut de membre de la société n’est pas transférable.

RÉUNIONS DU CONSEILCONDITIONS D’ADHÉSION

13. Les adhérents sont : (a) les assureurs accrédités au Canada, et (b) Lloyd’s. Dans chaque cas, ils doivent avoir été admis comme adhérents conformément à l’article 14 (collectivement, les « adhérents »). Les adhérents en règle ont le droit d’être convoqués, d’assister ou d’être entendus à toutes les assemblées des membres, mais n’ont pas le droit d’y voter. Les adhérents ne sont pas membres de la société, mais sont des « membres » aux fins de l’article 486.1 de la Loi sur les sociétés d’assurances, LC 1991, c 47.

14. Quiconque veut devenir un adhérent doit soumettre une requête au secrétaire selon le formulaire approprié qui a été accepté par le conseil, sous réserve de ce qui suit : (a) pour être accepté comme adhérent par la société, un assureur devra accepter d’en respecter les normes; ou (b) pour être accepté par la Société comme adhérent, le conseil de la Lloyd’s doit accepter d’exiger que les membres de la Lloyd’s et/ou les dirigeants de la Lloyd’s respectent les normes.

15. La société ne perçoit aucune cotisation ou autres droits des adhérents, sauf si le conseil en décide autrement. Si la cotisation ou d’autres droits sont imposés, ils sont payables, quant à l’exercice financier en cours, à la plus rapprochée des dates suivantes : trente (30) jours suivant la date de la facture de la société ou le 30 septembre (« date d’échéance »). Un adhérent qui n’a pas payé la cotisation ou autres droits à la date d’échéance ne sera plus considéré comme un membre en règle aux fins de des présents règlements tant qu’il ne les aura acquittés. Un adhérent qui n’est pas en règle n’a pas droit aux avantages accordés aux adhérents, notamment ceux prévus à l’article 13. La société publie, de temps à autre, une liste des adhérents qui ne sont pas en règle. Un adhérent qui n’a pas acquitté ses cotisations ou autres droits le 31 octobre est destitué. Cependant, cette destitution ne relève pas l’adhérent de son obligation d’acquitter ses cotisations et autres droits en souffrance à la date de sa destitution. De plus, le conseil peut décider qu’un adhérent ne sera pas destitué si ce dernier lui apporte une preuve qu’il juge satisfaisante que des circonstances exceptionnelles ont été la cause du retard dans le paiement des cotisations ou autres droits. Une fois payés, les cotisations ou autres droits ne sont pas remboursables. La société publie de temps à autre une liste des adhérents destitués conformément aux présentes.

16. Un assureur cesse d’être un adhérent dès que deux tiers (2/3) des membres votent en faveur de sa destitution lors d’une assemblée extraordinaire des membres convoquée à ces fins. Cet adhérent a le droit d’être entendu lors de cette assemblée. Le défaut de payer les cotisations et autres droits dans un délai raisonnable ou le défaut persistant de respecter les normes est une cause suffisante pour justifier la destitution d’un assureur à titre d’adhérent. La société publie un avis de la destitution dans le rapport annuel.

17. Un adhérent peut démissionner en livrant une démission écrite à la société, à l’attention du secrétaire, au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de l’exercice financier de la société. Cette démission entre en vigueur à la fin du dernier jour de cet exercice financier. L’adhérent démissionnaire doit payer toutes les cotisations et autres droits exigibles pour cet exercice financier. L’adhérent qui livre une démission écrite à la société moins de quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de l’exercice financier demeure un adhérent et est obligé de payer toutes ses cotisations et autres droits applicables jusqu’à la fin du prochain exercice financier de la société. La société publie un avis des démissions dans le rapport annuel.

18. Un adhérent ne peut transférer ses droits à une autre personne sans l’autorisation préalable et écrite du conseil.

ASSEMBLÉES DES MEMBRES

19. L’assemblée annuelle ou une assemblée générale extraordinaire des membres est tenue au siège de la société ou à tout endroit au Canada que le conseil désigne et à la date que celui-ci choisit.

20. L’assemblée annuelle des membres de la société est tenue au moins une fois par année civile, au plus tard quinze (15) mois après la tenue de l’assemblée annuelle précédente, et six (6) mois après la fin du précédent exercice financier de la société. L’ordre du jour d’une assemblée annuelle comprend la présentation des états financiers vérifiés, du rapport des administrateurs et du rapport de l’expert-comptable;

    1. l’élection des administrateurs conformément à l’article 39;
    2. la nomination de l’expert-comptable pour l’année suivante et sa rémunération à moins qu’on autorise le conseil à l’établir; et
    3. tout autre affaire pouvant être traitée par l’assemblée.

21. Le conseil ou le président, au nom du conseil, peut convoquer en tout temps une assemblée des membres de la société. De plus, le conseil doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des membres sur demande écrite de membres détenant au moins cinq pourcent (5%) des droits de vote.

22. Lors d’une assemblée des membres, le quorum est constitué de la majorité des membres, présents en personne ou par procuration, à condition qu’il y ait plus d’administrateurs indépendants que d’administrateurs représentants l’industrie. Il doit y avoir quorum du début à la fin de la réunion.

23.

    1. Les membres doivent recevoir un avis écrit d’au moins vingt et un (21) jours de la tenue d’une assemblée annuelle ou spéciale des membres. Cet avis peut également être transmis par voie électronique, notamment par courriel ou télécopieur, à condition que l’avis génère une confirmation d’envoi et que le membre ait consenti par écrit à recevoir l’avis de cette manière.
    2. Chaque membre inscrit au registre des membres à la fermeture des bureaux à la date de la confirmation de l’envoi ou, si aucune date de confirmation d’envoi n’est obtenue, à la fermeture des bureaux le jour précédant la date à laquelle l’avis est donné, doit recevoir un avis. L’avis d’une assemblée au cours de laquelle seront traitées des « affaires spéciales » doit contenir suffisamment d’information pour permettre au membre de porter un jugement éclairé sur la décision à prendre. L’avis doit aussi comporter le texte de toute résolution pour laquelle le vote des deux tiers (2/3) des membres est requis pour son adoption. Aux fins du présent article, toutes les questions inscrites à l’ordre du jour des assemblées extraordinaires ou annuelles sont des affaires spéciales; font exception à cette règle l’examen des états financiers, l’examen du rapport de l’expert-comptable et le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs.
    3. L’avis d’une assemblée des membres doit rappeler à chacun qu’il a le droit de désigner un fondé de pouvoir et, le cas échéant, de voter par procuration.
    4. Les adhérents et l’expert-comptable ont le droit de recevoir les mêmes avis et communications que les membres au sujet d’une assemblée des membres. Ils ont le droit d’assister à ces assemblées.
    5. L’avis d’une assemblée annuelle doit aussi informer les membres que les états financiers comparatifs, le rapport de l’expert-comptable et tout autre document requis par la Loi peuvent être obtenus au siège de l’organisation et qu’un membre peut, sur demande et sans frais, en recevoir une copie au siège ou par courrier affranchi.

24. Une assemblée des membres peut être tenue à tout moment et en tout lieu sans avis si tous les membres sont présents ou, s’ils ne sont pas présents, s’ils ont, soit avant ou après l’assemblée, renoncé à l’avis ou s’ils consentent de quelque autre façon à la tenue d’une telle assemblée. La présence d’un membre à une assemblée vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

25. Un membre peut, par voie de procuration écrite, nommer un fondé de pouvoir pour assister à une assemblée précise des membres et agir à sa place de la manière et dans la mesure autorisée par la procuration. Quiconque peut être fondé de pouvoir et il n’est pas nécessaire que le fondé de pouvoir soit un membre.

26. Quiconque a le droit d’assister à une assemblée des membres peut y assister de même qu’à la continuation de celle-ci par conférence téléphonique au moyen d’un système qui permet à toutes les personnes qui participent à l’assemblée de communiquer adéquatement entre elles. Un membre qui assiste d’une telle manière à une assemblée est réputé présent à l’assemblée. Le quorum doit être établi. Sous réserve de l’article 28, le vote doit être enregistré verbalement ou par identification télévisuelle de chaque membre en procédant à l’appel des membres présents à l’assemblée.

27. Les membres peuvent se réunir par tout autre moyen électronique qui permet aux membres de communiquer de façon adéquate entre eux, à condition que le conseil ait adopté une résolution concernant la logistique de la tenue d’une telle assemblée, y compris le traitement des questions de sécurité, la procédure visant à établir le quorum et, sous réserve de l’article 28, l’enregistrement des votes.

28. Sauf si un vote par scrutin est demandé, le vote d’un membre participant par conférence téléphonique ou au moyen d’un autre mode de communication sera pris en compte dans le procès-verbal de la réunion. Lorsqu’un vote par scrutin est demandé, chaque vote sera pris en compte d’une manière qui assure, d’une part, la possibilité d’une vérification subséquente et, d’autre part, le fait que les votes puissent être comptés sans qu’il soit possible de savoir de quelle façon les membres ont voté.

29. Une réunion des membres peut être ajournée à tout moment à une date ultérieure. Une question peut être traitée à une assemblée ajournée de la manière dont elle aurait été traitée à l’assemblée initiale. Si une assemblée est ajournée :

    1. pour moins de trente et un (31) jours, il n’est pas nécessaire d’envoyer un avis de convocation de l’assemblée ajournée. Il suffit d’en faire l’annonce lors de la première assemblée.
    2. Par contre, si l’ajournement ou le cumul d’ajournements est de plus de trente (30) jours, l’avis de la tenue de l’assemblée ajournée doit être donné comme s’il s’agissait d’une nouvelle assemblée.

Une assemblée peut être ajournée même s’il n’y a pas quorum

30. Une erreur ou une omission dans l’avis de convocation d’une assemblée annuelle ou extraordinaire ou d’une assemblée ajournée des membres n’invalide pas la tenue de cette assemblée ni ne rend nulles les délibérations lors de cette assemblée. Aux fins de l’envoi d’un avis à un membre, adhérent, administrateur ou officier pour une assemblée ou pour un autre événement, l’adresse utilisée est la dernière inscrite aux dossiers de la société.

31. Une résolution écrite et signée par tous les membres ayant droit de vote sur cette résolution au cours d’une assemblée des membres est aussi valable que si elle avait été adoptée à une assemblée des membres, à condition que les questions qui, selon la Loi, doivent être traitées au cours d’une assemblée des membres ne soient pas visées par cette disposition.

VOTE DES MEMBRES

32. Au cours d’une assemblée des membres, toutes les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées lors d’un vote dûment pris sur la question, à moins d’une disposition contraire contenue dans la Loi ou les règlements.

33. Lors d’une assemblée des membres, chaque membre présent en personne ou par procuration a droit à un (1) vote sur chaque question, à moins d’une disposition contraire contenue dans la Loi ou dans les règlements.

  1. avant le vote à main levée, une majorité des membres présents décident par résolution de voter sur la question par scrutin secret, auquel cas le président de l’assemblée distribue et recueille les bulletins de vote à cette fin et le résultat du vote par scrutin secret constitue la décision des membres sur cette question; ou
  2. après le vote à main levée, le président de l’assemblée ou un membre demande ou exige un vote secret sur la question; dans un tel cas, la procédure établie ci-après est suivie.

35. Lorsqu’un vote par scrutin secret ou à main levée est pris sur une proposition (à moins que dans le dernier cas un scrutin ait été demandé ou exigé), une déclaration du président de l’assemblée que la proposition a été adopté ou qu’elle a été adoptée par un certain nombre de voix ou qu’elle n’a pas été adoptée et une inscription à cet effet dans le compte rendu de l’assemblée constituent, en l’absence de preuve au contraire, une preuve du fait. Par contre, cela ne constitue pas une preuve du nombre de votes ou de leur pourcentage. Le résultat du vote est la décision des membres sur la proposition.

36. Si un scrutin est demandé ou exigé, celui-ci doit être mené selon les directives du président de l’assemblée. Une demande de scrutin peut être retirée en tout temps avant la tenue de celui-ci. Le résultat du scrutin est la décision des membres sur la proposition.

37. En cas d’égalité des voix, qu’il s’agisse d’un vote à main levée ou par scrutin, le président de la réunion a une deuxième voix ou voix prépondérante.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

38. Le conseil est composé de sept (7) administrateurs, soit :

  1. deux (2) administrateurs représentant l’industrie proposés par le conseil d’administration du Bureau d’assurance du Canada ou ses successeurs. Ils sont subséquemment élus par les membres conformément à l’article 39. La nomination d’un administrateur représentant l’industrie doit être confirmée par une communication écrite envoyée au secrétaire de la société par un représentant du conseil d’administration du Bureau d’assurance du Canada ou de ses successeurs;
  2. cinq (5) administrateurs indépendants qui satisfont aux critères d’admissibilité énoncés à l’article 40, qui sont proposés par le comité des administrateurs indépendants de la société et qui sont subséquemment élus par les membres conformément à l’article 39; et
  3. tous sont âgés d’au moins 18 ans et ont la capacité de contracter.

Le nombre d’administrateurs ne peut être modifié que par un amendement aux présents règlements.

39. La société prépare une liste des candidats en vertu des alinéas a) et b) l’article 38. Elle est incluse dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des membres. À chaque assemblée annuelle, les membres élisent comme membre du conseil les candidats mentionnés dans la liste. La liste des candidats envoyée aux membres est finale. Aucune nouvelle candidature ne peut être proposée lors d’une assemblée des membres.

40. En recommandant des candidats au poste d’administrateurs indépendants, le comité des administrateurs indépendants tient compte des critères d’éligibilité adoptés par le conseil.

41. Les administrateurs exercent leurs pouvoirs en adoptant des résolutions aux réunions du conseil lorsqu’il y a quorum. Le quorum est constitué de la majorité des administrateurs en fonction pourvu qu’au moins deux (2) administrateurs soient présents et qu’il y ait un plus grand nombre d’administrateurs indépendants que d’administrateurs représentant l’industrie. Aucune affaire ne sera transigée s’il n’y a pas quorum pendant toute la réunion. Un administrateur ne peut nommer un fondé de pouvoir ou une autre personne pour le représenter et agir à sa place à une réunion des administrateurs. S’il y a une vacance au conseil, la majorité des administrateurs encore en poste peut exercer les pouvoirs du conseil pourvu qu’au moins deux (2) administrateurs soient présents et qu’il y ait un plus grand nombre d’administrateurs indépendants que d’administrateurs représentant l’industrie.

42.

    1. Les administrateurs de l’industrie sont élus tel que prévu au paragraphe 39 et doivent se retirer à tour de rôle. Au cours de chaque assemblée annuelle à laquelle prend fin le mandat d’un administrateur de l’industrie, le Bureau d’assurance du Canada, ou ses successeurs, peut proposer à nouveau l’administrateur de l’industrie sortant (sous réserve de l’alinéa c) de l’article 42) ou proposer un autre administrateur de l’industrie et chaque administrateur de l’industrie ainsi élu demeure en poste pour une période d’au plus trois (3) ans ou jusqu’à l’élection de son successeur.
    2. Les administrateurs indépendants sont élus tel que prévu à l’article 39 et se retirent à tour de rôle. Au cours de chaque assemblée annuelle à laquelle prend fin le mandat d’un administrateur indépendant, un nombre d’administrateurs indépendants égal au nombre des administrateurs indépendants dont le mandat prend fin à l’issue de l’assemblée est élu par les membres présents à cette assemblée afin qu’il y ait au moins deux (2) administrateurs indépendants de plus que le nombre total d’administrateurs de l’industrie. Chaque administrateur indépendant ainsi élu demeure en poste pour une période d’au plus trois (3) ans ou jusqu’à l’élection de son successeur. Un administrateur indépendant dont le mandat a pris fin peut être élu à nouveau à titre d’administrateur indépendant, sous réserve de l’alinéa c) de l’article 42.
    3. Pour assurer le renouvellement au sein du conseil, aucun administrateur n’est éligible pour être réélu au conseil au-delà de la fin de la neuvième (9e) assemblée annuelle après avoir été initialement élu en tant qu’administrateur. Nonobstant ce qui précède, un administrateur indépendant peut, dans des circonstances exceptionnelles, siéger à titre d’administrateur indépendant jusqu’à la fin de la dixième (10e) assemblée annuelle après avoir été initialement élu en tant qu’administrateur, dans la mesure où ceci est autorisé par une résolution unanime du conseil (excluant l’administrateur indépendant). Les circonstances exceptionnelles qui peuvent justifier une durée de mandat plus longue comprend, sans limitation, les circonstances suivantes :
      (i) permettre une durée de mandat adéquate de l’administrateur indépendant à titre de président, dans le cas où l’administrateur indépendant a été nommé président suite à la cinquième (5e) année de son mandat d’administrateur indépendant;
      (ii) permettre l’éventualité où, selon l’opinion du comité des administrateurs indépendants, il n’y a aucun candidat qui serait un remplaçant adéquat pour l’administrateur indépendant; ou
      (iii) permettre l’éventualité où l’administrateur indépendant est affecté à une tâche spécifique qui demeure (ou est susceptible de demeurer) incomplète à la fin de la neuvième (9e) assemblée annuelle après avoir été initialement élu en tant qu’administrateur, et qu’une telle tâche, selon l’opinion du comité des administrateurs indépendants, ne peut raisonnablement être complétée sans l’implication continue de l’administrateur indépendant.

43. La fonction d’administrateur devient automatiquement vacante :

    1. si l’administrateur démissionne en remettant sa démission écrite au secrétaire (cette démission prend effet au moment où la démission est envoyée à la société ou au moment qui est spécifié dans la démission, selon la date la plus tardive);
    2. si un tribunal au Canada ou à l’étranger déclare que l’administrateur est incapable;
    3. si l’administrateur a le statut de failli; ou
    4. si l’administrateur décède.

44. À l’exception de la démission d’un administrateur représentant l’industrie à la suite de la dissolution du Bureau d’assurance du Canada ou de ses successeurs, auquel cas le nombre d’administrateurs de la société est réduit à cinq (5), si un poste d’administrateur devient vacant pour une raison prévue à l’article 43, une personne peut être proposée pour combler le poste vacant jusqu’à la fin du mandat de l’administrateur sortant par :

    1. a) le conseil des administrateurs du Bureau d’assurance du Canada ou ses successeurs si l’administrateur sortant est un administrateur de l’industrie; ou
    2. b) par le comité des administrateurs indépendants, si l’administrateur sortant est un administrateur indépendant.

S’il y a quorum, le conseil nomme au poste vacant le candidat nommé en vertu des alinéas (a) ou (b), et cet administrateur est en fonction pour le reste du mandat de son prédécesseur.

45. Le poste d’administrateur devient automatiquement vacant si un administrateur est destitué de son poste pour un motif autre que ceux qui sont prévus à l’article 43 au cours d’une assemblée générale extraordinaire des membres par résolution adoptée à la majorité des voix des membres. Si un poste devient ainsi vacant, un nouvel administrateur est élu pour combler le poste jusqu’à la fin du mandat de l’administrateur sortant, conformément à l’article 39.

RÉUNIONS DU CONSEIL

46. Les réunions du conseil ont lieu à la date et au lieu déterminés par les administrateurs ou le président à condition qu’un avis de cinq (5) jours ouvrables soit donné par voie électronique, notamment par courriel ou télécopieur, ou par un moyen autre que par la poste à chaque administrateur, à condition que l’avis génère une confirmation d’envoi, et que l’administrateur consente par écrit à recevoir l’avis de cette manière. Si l’avis est donné par la poste, il doit être envoyé au moins quatorze (14) jours avant la réunion. L’avis de la réunion du conseil doit spécifier tout sujet auquel fait référence l’article 138(2) de la Loi qui sera traité lors de la réunion. Le conseil doit se réunir au moins deux (2) fois au cours de chaque exercice financier. Aucune erreur ou omission dans l’avis d’une réunion du conseil ou de l’ajournement de celle-ci n’invalide cette réunion ou ne rend nulles les délibérations qui y ont lieu. Un administrateur peut, en tout temps, renoncer à l’avis d’une telle réunion et peut ratifier, approuver et confirmer les délibérations qui y ont eu lieu.

47. Une réunion du conseil peut être tenue en tout temps et en tout lieu, sans avis, si tous les administrateurs présents ou absents renoncent à l’avis ou consentent de quelque autre façon à la tenue de la réunion, avant ou après la tenue de la réunion. La présence d’un administrateur à une réunion constitue une renonciation à l’avis de la réunion, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

48. Une réunion du conseil peut être ajournée à une date ultérieure et une question peut être traitée à une réunion ajournée comme elle aurait été traitée à la réunion initiale. La réunion peut être ajournée s’il y a quorum.

49. Sous réserve de la Loi, des statuts et des règlements, une question soulevée à une réunion du conseil doit être tranchée à la majorité des voix. Chaque administrateur a une (1) voix. Le vote est pris à main levée. La déclaration du président de la réunion qu’une résolution a été adoptée ou rejetée et une inscription à cet effet dans le compte rendu constituent, en l’absence de preuve au contraire, la preuve du fait. Par contre, cela ne constitue pas une preuve du nombre de votes en faveur ou contre la résolution ni de leur pourcentage. Le résultat du vote est la décision des membres sur la proposition. Le vote par procuration est interdit.

50. En cas d’égalité des voix le président de la réunion a une deuxième voix ou prépondérante.

51. Si les administrateurs y consentent de façon générale ou à l’égard d’une réunion en particulier, un administrateur peut assister à une réunion du conseil ou d’un comité par conférence téléphonique au moyen d’un système qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux. Un administrateur qui assiste ainsi à une réunion est présumé être présent à la réunion. Le quorum doit être établi et le vote est pris de façon verbale ou par identification télévisuelle de chaque administrateur en procédant à l’appel des administrateurs présents.

52. Le conseil peut se réunir par tout autre moyen électronique qui permet aux administrateurs de communiquer de façon adéquate entre eux, à condition que le conseil ait adopté une résolution concernant la logistique de la tenue d’une telle réunion, y compris le traitement des questions de sécurité, la procédure visant à établir le quorum et l’enregistrement des votes. Chaque administrateur doit avoir le même accès au moyen de communication qui sera utilisé et chaque administrateur doit consentir à l’avance à se réunir par voie électronique à l’aide du moyen de communication proposé pour la réunion.

53. Le conseil peut nommer des mandataires et embaucher des employés s’il le juge nécessaire. Il établit les pouvoirs et les fonctions de ces personnes lors de leur nomination.

54. Les administrateurs indépendants touchent une rémunération selon la décision prise, de temps à autre, par résolution des membres au cours de toute assemblée annuelle ou extraordinaire des membres.

55. Conformément à la Loi, un administrateur qui, de quelque façon que ce soit, est intéressé directement ou indirectement dans un contrat ou une transaction ou dans une proposition de contrat ou de transaction avec la société, est tenu de faire connaître son intérêt et de s’abstenir de voter sur le contrat ou la proposition.

DEVOIRS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS

56. Le conseil surveille la gestion des activités et des affaires de la société et peut lui-même administrer, en toutes choses, les activités et les affaires de la société. Le conseil passe au nom de la société, tout contrat que la loi lui permet de passer et, à l’exception de ce qui est prévu ci-après, exerce tout autre pouvoir et prend toute autre mesure que les lettres patentes la société l’autorisent à exercer ou à prendre.

57. Le conseil:

    1. a) approuve le plan d’entreprise de la société et le met à jour au moins une fois par année;
    2. b) adopte, met en application et surveille les lignes directrices visant à encourager les adhérents, les membres de la Lloyd’s ou les agents de gestion de la Lloyd’s à se conformer aux normes et les met à jour au besoin.

58. Le conseil autorise des dépenses au nom de la société. Il délègue par résolution à un ou à des dirigeants de la société le droit d’autoriser le paiement des dépenses courantes de la société, de conclure un contrat au nom de la société dans le cours ordinaire de ses affaires, d’embaucher des employés et des mandataires, et d’établir une rémunération raisonnable pour tous les dirigeants, mandataires et employés ou groupes de consultants.

59. Le conseil peut conclure un accord de fiducie avec une société de fiducie dans le but de créer un fonds en fiducie dont le capital et les intérêts peuvent servir à promouvoir les intérêts de la société conformément aux conditions établies par le conseil.

60. Le conseil veille à ce que tous les livres et registres de la société exigés par ses règlements ou par toute autre disposition législative, y compris les comptes rendus des réunions du conseil et des comités du conseil, soient tenus en conformité de la Loi et de toute autre exigence et puissent être consultés par les membres et les adhérents.

61. Le conseil crée, modifie et abroge des politiques, des règles et des règlements au sujet des questions de procédure concernant la société qui ne sont pas visées dans les règlements et qui ne contreviennent pas à la Loi. Ces politiques, règles et règlements ne doivent pas contenir de dispositions régissant l’une l’autre des questions suivantes :

    1. les conditions d’admission des membres;
    2. les conditions d’admission des adhérents;
    3. la manière de tenir des assemblées, les dispositions relatives au quorum, au droit de vote et l’adoption des règlements;
    4. le mode d’abrogation ou de modification des règlements;
    5. l’élection et la destitution des administrateurs, des fiduciaires, des comités et des dirigeants, ainsi que leurs attributions et leur rémunération;
    6. la vérification des comptes et la nomination de l’expert-comptable;
    7. la façon dont un membre peut se retirer de la société;
    8. la façon dont un adhérent peut se retirer de la société;
    9. la garde du sceau de la société et la certification des documents émis par la société.

62. Le conseil adopte et modifie de la façon qu’il juge appropriée, par résolution, les normes et tout autre politique, règle ou règlement concernant la gestion des plaintes de consommateurs d’assurance, conformément au présent règlement et aux statuts de la société. Le conseil prend toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les normes, politiques, règles et règlements sont respectés notamment en réponse à une plainte ou à un avis qu’ils n’ont pas été respectés par les personnes engagées par le conseil. Il est entendu que ni le conseil ni aucun administrateur ne participent directement ou indirectement au traitement de la plainte d’un consommateur d’assurance. Le conseil prend toutes les mesures raisonnables pour faire connaître le contenu de ces normes, politiques, règles et règlements et de leurs modifications et pour se tenir au courant de ceux qui sont utilisés par d’autres entités exerçant des activités semblables.

COMITÉS DU CONSEIL

63. Sous réserve des dispositions énoncées ci-après, les administrateurs indépendants en poste de la société composent le comité des administrateurs indépendants. Le président du conseil agit à titre de président du comité des administrateurs indépendants. Les fonctions du comité des administrateurs indépendants comprennent, en plus des autres fonctions qui lui sont attribuées par le conseil, l’examen des candidatures admissibles à un poste d’administrateur indépendant en vue de leur recommandation aux membres.

Un membre du comité des administrateurs indépendants peut être destitué du comité en tout temps à la discrétion du conseil. Cela doit se faire uniquement par une résolution adoptée par le conseil à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les autres administrateurs indépendants.

64. Le conseil constitue un comité gouvernance et normes chargé de recommander au conseil d’approuver des normes et des modifications à celles-ci ainsi que tous autres objectifs et responsabilités établis par le conseil; une fois approuvées, les normes sont applicables à la société et aux adhérents. Le conseil de la Lloyd’s doit exiger que tous les membres de la Lloyd’s et les agents de gestion de la Lloyd’s se conforment aux normes approuvées par le conseil.

65. S’il le juge nécessaire, le conseil peut créer tout autre comité du conseil dont le but, les fins et les fonctions sont différents de ceux qui sont énoncés aux articles 63 et 64, et dont les membres sont nommés à la discrétion du conseil. Le quorum est constitué de la majorité des membres présents à condition qu’il y ait plus d’administrateurs indépendants que d’administrateurs représentant l’industrie. Il doit y avoir quorum du début à la fin de la réunion. En plus des autres fonctions que leur attribut le conseil, ces comités ont comme mandat de :

    1. réviser le projet de budget de la société avant son approbation par le conseil;
    2. réviser chaque année la rémunération et les avantages des dirigeants, mandataires, employés et membres de comité avant que le conseil approuve le budget pour le prochain exercice; le comité doit présenter au conseil un rapport de son examen; et
    3. étudier les états financiers vérifiés de la société avant qu’ils ne soient approuvés par le conseil et rencontrer l’expert-comptable afin d’en discuter.

66. Chaque comité de la société peut formuler ses propres règles de procédure sous réserve des règlements et directives que le conseil peut adopter relativement à ceux-ci. Les comités peuvent se réunir pour traiter des affaires, ajourner leurs réunions ou les organiser comme bon leur semble. Les décisions sont prises à la majorité. Le cas échéant, le conseil établit la rémunération des membres des comités. Le conseil peut, en tout temps et à sa discrétion, mettre fin au mandat d’un membre d’un comité.

NORMES

67. « Normes » signifie l’ensemble des règles visant à traiter des préoccupations et des plaintes des consommateurs d’assurance de dommages. Elles reflètent l’engagement de la société à respecter, entre autres, les valeurs suivantes : l’accessibilité, la rapidité, la courtoisie, la clarté, l’exactitude, l’uniformité, la compétence, l’équité de même que l’impartialité, la confidentialité, l’objectivité et l’indépendance.

68. L’expert-comptable de la société ou une ou plusieurs autres personnes indépendantes désignées par le conseil veille au respect des normes par la société et prépare un rapport à ce sujet.

69. Le conseil ou toute autre personne indépendante désignée par celui-ci veille au respect des normes par les adhérents ou, dans le cas de la Lloyd’s, par un membre de la Lloyd’s ou un agent de gestion de la Lloyd’s et prépare un rapport à ce sujet.

DIRIGEANTS

70. Les dirigeants de la société sont le président, le vice-président, le secrétaire, et les autres dirigeants que nomme le conseil. Une même personne peut occuper deux postes. Il n’est pas nécessaire qu’elle soit un administrateur, sauf si les règlements de la société l’exigent.

71. Après l’assemblée annuelle des membres, le conseil nomme comme président un des administrateurs indépendants. Dans l’éventualité de la démission ou d’une absence ou invalidité de longue durée du président, le conseil peut nommer un des administrateurs indépendants comme nouveau président pour la durée restante du mandat du président sortant.

72. Après l’assemblée annuelle où les membres du conseil sont élus, le conseil nomme comme vice-président un des administrateurs indépendants. Dans l’éventualité de la démission ou d’une absence ou invalidité de longue durée du vice-président, le conseil peut nommer un membre du comité gouvernance et normes (de préférence le président dudit comité) comme vice-président par intérim pour la durée restante du mandat du vice-président sortant ou jusqu’à ce que le vice-président soit capable de continuer de remplir ses fonctions, le cas échéant.

73. Après l’assemblée annuelle où les membres du conseil sont élus, le conseil nomme le secrétaire. Le conseil peut mettre fin au mandat du secrétaire en tout temps, avec ou sans motif.

74. Les dirigeants de la société, autres que les employés de la société, sont en fonction pendant un (1) an à partir de la date de leur nomination ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

POUVOIRS ET OBLIGATIONS DES DIRIGEANTS

75. Le président préside toutes les réunions des membres, du conseil et du comité des administrateurs indépendants. Il s’assure que toutes les ordonnances et les résolutions du conseil sont mises en œuvre. Il exerce tous les autres pouvoirs et toutes les fonctions que le conseil lui attribue par résolution ou qui sont inhérents à son poste.

76. Dans l’éventualité d’une absence ou incapacité d’agir de courte durée du président, le vice-président préside les assemblées des membres, les réunions du conseil ou du comité des administrateurs indépendants. Il exerce les autres fonctions du président à la demande du conseil.

77. Le secrétaire peut être habilité par le conseil à mener, de façon générale, les affaires de la société, sous la surveillance des dirigeants de la société. Il assiste alors à toutes les réunions et agit à titre de greffier; il consigne tous les votes et rédige les comptes rendus des délibérations dans les livres tenus à cette fin. Le secrétaire donne ou fait donner avis de toutes les réunions des membres, du conseil et des comités et exerce toutes les autres fonctions que lui assigne le conseil ou le président dont il relève.

78. Les fonctions des autres dirigeants de la société sont celles qui sont indiquées dans leur contrat d’engagement ou celles que le conseil leur demande d’accomplir.

INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES PERSONNES

79. Sous réserve de la Loi et de l’article 82, la société indemnise les administrateurs, les dirigeants ou ceux qui l’ont déjà été ainsi que les autres personnes physiques qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d’administrateur ou dirigeant — ou exercent ou ont exercé des fonctions analogues — pour une autre entité, ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous les frais et dépenses, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, qui ont été raisonnablement encourus à la suite d’une enquête ou d’une poursuite civile, pénale, administrative ou autre dans laquelle ils étaient impliqués à ce titre.

80. Sous réserve de l’article 82, la société avance des fonds pour permettre à un administrateur, dirigeant ou autre individu d’assumer les frais et autres dépenses relatifs à une procédure énoncée à l’article 79. Ces fonds seront remboursés si la personne ne remplit pas les conditions énoncées à l’article 81.

81. La société ne peut indemniser une personne physique en vertu de l’article 79 que si

celle-ci :

    1. a) a agi avec intégrité et bonne foi dans le meilleur intérêt de la société ou, le cas échéant, de l’entité pour laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou occupait une autre fonction semblable à la demande de la société;
    2. b) avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi dans le cas de poursuites pénales ou administratives dont le résultat est qu’elle doit payer une amende.

82. Il se peut qu’une personne visée à l’article 79, soit partie à une action intentée par ou au nom de la société ou par ou au nom d’une entité décrite à l’article 79 dans le but d’obtenir un jugement à sa faveur, à cause de ses liens avec la société ou l’entité. Dans un tel cas, avec la permission d’un tribunal, la société rembourse à cette personne, à condition qu’elle remplisse les conditions énoncées à l’article 81, les frais et dépenses qu’elle a raisonnablement encourus en lien avec cette action.

83. La société indemnise également les individus visés à l’article 79 dans les autres cas où la Loi le permet ou l’y oblige. Rien dans ces règlements ne limite le droit d’une personne, qui a droit d’être indemnisée tel que prévu au règlement, de réclamer une autre forme d’indemnité.

84. Le conseil peut autoriser la souscription d’une assurance pour les administrateurs et dirigeants ou toute autre assurance qu’il juge nécessaire ou utile de souscrire à même les fonds de la société.

SIGNATURE DE DOCUMENTS

85. Sauf dans le cours ordinaire des affaires de la société, les personnes suivantes sont les seules autorisées à signer un document au nom de la société :

    1. a) un (1) administrateur ou dirigeant de la société à condition que personne ne signe, n’atteste ou n’authentifie un document à plus d’un titre;
    2. b) la ou les personnes nommées par une résolution du conseil pour signer un document en particulier, un type de documents ou, de façon générale, tous les documents au nom de la société.

Il n’est pas obligatoire qu’un document ainsi signé porte le sceau de la société.

86. La société peut permettre expressément que la signature des personnes autorisées à signer des documents en son nom soit manuscrite, imprimée, estampée, gravée, apposée par procédé de lithographie ou reproduite selon tout autre procédé. Un document ainsi signé est aussi valide que s’il avait été signé à la main, même si la personne n’occupe plus son poste lorsque le document ainsi signé est délivré ou publié, à moins qu’il soit abrogé par le conseil.

87. Pour ses affaires bancaires, la société transige avec les banques, les sociétés de fiducie ou les autres institutions financières désignées ou autorisées par le conseil selon les ententes, les directives et les délégations de pouvoirs autorisées ou prescrites par le conseil.

88. Les valeurs mobilières de la société peuvent être déposées dans une ou plusieurs banques, sociétés de fiducie ou autres institutions financières choisies par le conseil pour en assurer la sécurité. Celui-ci peut également choisir une autre façon de faire ou un autre dépositaire. Une valeur mobilière ainsi déposée peut être retirée mais uniquement au moyen d’une autorisation écrite de la société signée par le ou les administrateurs, dirigeants ou mandataires désignés par la société, et de la manière déterminée par le conseil. Une telle autorisation peut être générale ou limitée à des cas précis. Une institution ainsi choisie comme dépositaire par le conseil est entièrement protégée en agissant conformément aux directives du conseil et ne peut en aucun cas être tenue responsable d’une demande raisonnable des valeurs ainsi retirées du dépôt et des produits de celles-ci.

EXPERT-COMPTABLE

89. À chaque assemblée annuelle, les membres nomme un expert-comptable qui occupe son poste jusqu’à la fin de l’assemblée annuelle suivante. S’il n’est pas procédé à une telle nomination, l’expert-comptable en place demeure en fonction jusqu’à ce que son successeur soit nommé. Les administrateurs comblent immédiatement toute vacance au poste d’expert-comptable. Personne, sauf un expert-comptable sortant ne peut pas être nommé expert-comptable lors d’une assemblée annuelle à moins que les exigences prévues à la Loi concernant l’avis à donner aient été respectées.

90. Les responsabilités de l’expert-comptable sont les suivantes :

    1. a) vérifier les états financiers de la société; et
    2. b) faire rapport aux membres à chaque assemblée annuelle à savoir si les états financiers de la société sont dûment présentés conformément aux principes comptables généralement reconnus.

91. Ne peut être nommé expert-comptable quiconque occupe un poste d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de la société ou d’une société affiliée ou est associé à cet administrateur, dirigeant ou employé.

92. La rémunération de l’expert-comptable nommé par les membres est fixée par ces derniers ou par le conseil, s’il y est autorisé par les membres. La rémunération de l’expert-comptable nommé par le conseil est fixée par ce dernier.

MODIFICATION DES RÈGLEMENTS

93. Les règlements de la société qui ne sont pas incorporés aux statuts peuvent être abrogés ou modifiés par règlement adopté par la majorité des administrateurs à une réunion du conseil à condition qu’aucune abrogation ou modification d’un règlement ne soit mise en œuvre ou appliquée avant d’avoir été sanctionnée par un vote affirmatif d’au moins les deux tiers (2/3) des voix exprimées par les membres lors d’une réunion convoquée dans le but d’examiner ce règlement.